SEC 기업재무국 토큰 바이백과 업그레이드 기준 제시

SEC 기업재무국 토큰 바이백만으로 투자계약 성립하지 않아

미국 증권거래위원회 산하 기업재무국이 가상자산 프로젝트의 토큰 바이백이나 네트워크 업그레이드 자체만으로 해당 자산이 증권법상 투자계약에 해당하는 것은 아니라는 지침을 내놨다. 이미 정상적으로 작동하는 네트워크에서 이뤄지는 통상적인 운영 활동과 개발 주체가 투자자의 수익 기대를 형성하는 행위를 구분해 판단해야 한다는 것이 핵심이다.

기업재무국이 공개한 가상자산 관련 FAQ에 따르면 기능을 갖춘 네트워크에서 비증권 가상자산의 바이백 프로그램을 발표하는 행위는 그 자체로 투자계약 판단에 필요한 핵심적인 경영 노력을 약속한 것으로 취급되지 않는다. 프로젝트가 자체 토큰을 다시 매입한다는 사실만으로 투자자와 새로운 투자계약 관계가 형성되는 것은 아니라는 설명이다.

다만 네트워크가 아직 기능적으로 완성되지 않은 상황이라면 판단이 달라질 수 있다. 프로젝트 측이 바이백을 토큰 보유자에게 수익이나 투자수익률을 제공하는 수단으로 제시할 경우 해당 발표가 핵심적인 경영 노력에 대한 약속으로 평가될 수 있다.

이에 따라 바이백이라는 행위나 명칭 하나만으로 법적 성격이 결정되지는 않는다. 실제 네트워크가 어느 단계에 있는지, 바이백이 어떤 목적으로 진행되는지, 프로젝트가 이를 투자자에게 어떻게 설명했는지가 함께 고려된다. 기업재무국은 재무 관리와 공급량 축소, 프로토콜 자금에 의한 소각, 자산 재조정 등 여러 목적으로 비증권 가상자산의 바이백이 이뤄질 수 있다고 설명했다.

네트워크 유지와 업그레이드도 자동으로 증권성 만들지 않아

출시 이후 계속되는 네트워크 개발과 유지보수 역시 같은 기준이 적용된다. 기업재무국은 이미 기능을 갖춘 가상자산 시스템이라면 네트워크를 보호하고 서비스를 유지하거나 기존 기능을 개선하는 활동이 계속된다는 이유만으로 투자계약에 필요한 핵심적인 경영 노력이 존재한다고 판단하지 않는다고 밝혔다.

네트워크 기능을 향상하거나 이용을 확대하기 위해 개발 프로젝트를 지원하고 자금을 제공하는 활동도 여기에 포함된다. 이미 작동하는 네트워크의 보안과 서비스 유지, 기능 개선, 네트워크 효과 확대를 위한 지속적인 작업 자체가 투자자가 개발자의 경영 활동에 의존해 수익을 얻는 구조를 자동으로 만드는 것은 아니라는 것이다.

이는 가상자산 네트워크가 출시 이후에도 지속적인 유지보수와 소프트웨어 업데이트를 필요로 한다는 점을 반영한다. 따라서 네트워크가 가동된 뒤에도 개발자가 계속 코드를 수정하고 기능을 추가하거나 시스템을 유지한다는 사실만으로 해당 토큰을 투자계약과 연결하지 않는다.

프로젝트가 이미 운영되고 있는 네트워크의 사용을 확대하기 위해 활동하는 경우에도 마찬가지다. 실제 사용자를 확보하거나 네트워크 이용을 장려하는 활동이 계속된다는 이유만으로 구매자가 개발자의 향후 경영 노력에 의존해 이익을 얻을 것이라는 기대가 형성된 것으로 취급되지는 않는다.

기존 기능 설명과 투자수익 홍보 구분

기업재무국은 프로젝트의 마케팅 방식에 대해서도 네트워크의 실제 기능을 설명하는 것과 투자수익을 기대하도록 만드는 홍보를 구분했다.

이미 존재하는 네트워크의 기능과 사용처를 설명하는 것은 일반적으로 구매자에게 프로젝트 팀의 경영 활동으로부터 수익을 얻을 것이라는 기대를 형성하는 행위로 보지 않는다. 프로젝트가 현재 제공되는 기능과 네트워크에서 가능한 이용 방식을 소개하는 것은 투자계약 판단에서 말하는 핵심적인 경영 노력의 약속과 다르다는 설명이다.

앞으로 추가될 기능을 언급하는 것도 그 자체만으로 투자계약이 되는 것은 아니다. 개발 예정 기능을 소개하더라도 이를 향후 토큰 가치 상승이나 투자수익의 기회로 홍보하지 않는다면 동일하게 취급되지 않는다.

반면 프로젝트가 아직 완성되지 않은 네트워크에서 향후 개발 작업과 바이백 등을 토큰 보유자의 수익과 직접 연결해 홍보한다면 판단에 영향을 줄 수 있다. 기업재무국은 개별 프로젝트의 네트워크 상태와 프로젝트가 실제로 한 발언, 구매자가 합리적으로 기대하게 되는 내용 등을 토대로 판단한다는 기준을 유지했다.

이에 따라 프로젝트가 자사의 활동을 단순히 업그레이드라고 부르거나 토큰 매입을 바이백이라고 표현하는 것만으로 해당 토큰의 법적 지위를 결정할 수 없다. 활동의 명칭이 아니라 당시 네트워크가 실제로 기능하고 있었는지와 프로젝트가 투자자에게 무엇을 제시했는지가 판단 과정에 반영된다.

3월 해석 지침 토대로 세부 기준 제시

이번 FAQ는 SEC가 지난 3월 내놓은 가상자산과 관련 거래에 대한 연방 증권법 적용 해석을 토대로 마련됐다. 당시 해석에서는 비증권 가상자산 자체와 해당 가상자산이 투자계약의 대상으로 판매되는 거래를 구분하고, 하위 테스트를 적용해 투자계약 여부를 판단하는 틀을 제시했다.

기업재무국의 이번 설명은 그 틀 안에서 바이백과 출시 이후 개발 활동, 네트워크 기능 홍보를 어떻게 다룰 것인지 구체화한 것이다. 바이백이나 업그레이드가 존재한다는 사실 하나만으로 결론을 내리는 대신 구매자가 프로젝트 측의 핵심적인 경영 노력으로부터 수익을 기대하게 되는 구조인지가 중심 기준으로 제시됐다.

이번 지침은 미국 상원에서 가상자산 시장구조 법안인 CLARITY Act가 절차를 통과하지 못한 이후 나왔다. 상원은 지난 9월 법안을 진전시키기 위한 표결을 진행했지만 필요한 60표를 확보하지 못했다. 의회 차원의 시장구조 입법이 제동이 걸린 상황에서도 SEC와 상품선물거래위원회는 기존 권한을 토대로 가상자산 관련 세부 지침을 잇달아 내놓고 있다.

CFTC도 토큰화 고객자금과 블록체인 기록 지침 업데이트

별도로 CFTC 직원들은 규제 대상 업체의 고객자금 운용과 기록 보관에 관한 지침을 업데이트했다. 이번 변경에는 규정상 허용되는 투자자산을 토큰화한 형태로 고객자금을 운용하는 경우와 블록체인 기술을 이용해 규제상 기록 보관 의무를 이행하는 경우가 포함됐다.

규제 대상 업체가 고객자금을 토큰화된 자산에 투자하더라도 기존의 투자 및 보관 요건은 그대로 적용된다. 허용된 투자자산을 블록체인 기반 토큰 형태로 보유한다는 이유만으로 고객자금 관리와 보관에 적용되는 기존 규제 의무가 사라지는 것은 아니다.

블록체인을 기록 보관 수단으로 사용하는 업체 역시 필요한 기록을 규제기관에 제공할 수 있는 상태를 유지해야 한다. 기록이 저장된 블록체인 네트워크나 해당 기록을 확인하는 데 사용하던 블록 탐색기가 작동하지 않는 상황에서도 규정에 따라 요구되는 기록을 제출할 수 있어야 한다.

SEC 기업재무국이 제시한 기준에서도 핵심은 바이백이나 업그레이드라는 행위 자체가 아니라 해당 활동이 이뤄지는 네트워크의 상태와 프로젝트 측의 설명이다. 기능을 갖춘 네트워크의 유지와 개선, 기존 사용처에 대한 홍보는 그 자체만으로 투자계약을 만들지 않지만, 아직 완성되지 않은 네트워크에서 프로젝트의 향후 활동을 투자자의 수익과 연결하는 경우에는 투자계약 판단에 반영될 수 있다.