메타플래닛, 임원 주식 분배 계획 관련 주주 반발에 직면

메타플래닛 경영진 스톡옵션 놓고 주주 반발 확대

일본의 비트코인 재무전략 기업 메타플래닛이 경영진에게 부여한 제10회 신주예약권을 둘러싸고 주주들의 반발에 직면했다. 회사가 비트코인 매입을 위해 대규모 주식 발행을 이어가는 동안 경영진의 잠재적 스톡옵션 물량도 함께 증가하도록 설계된 구조가 기존 주주의 희석을 확대했다는 것이 논란의 핵심이다.

문제가 된 제10회 신주예약권은 당초 완전희석 기준 주식 수의 20%에 해당하도록 설계됐다. 메타플래닛이 비트코인 매입 자금을 확보하기 위해 새로운 주식을 발행하면 전체 주식 수가 증가하고 이에 맞춰 경영진이 행사할 수 있는 신주예약권 물량도 확대되는 구조였다.

메타플래닛은 지난 8월 18일 제10회 신주예약권의 조건을 변경하면서 앞으로 물량이 자동으로 늘어나는 조정 조항을 폐지하고 잠재 발행 주식 수를 3억1946만4000주로 고정했다. 회사는 기존 구조가 자금 조달 과정에서 기존 주주가 부담하는 희석을 증폭시키는 결과를 낳을 수 있었다고 인정하고, 향후 추가적인 자본 조달로 옵션 풀 규모가 더 커지지 않도록 상한을 확정했다.

그러나 일부 주주들은 이미 옵션 풀이 크게 늘어난 이후에야 동결 조치가 이뤄졌다는 점을 문제 삼고 있다. 비판에 나선 주주들은 제10회 옵션 풀이 처음 약 4600만주 수준에서 시작해 3억1946만4000주까지 증가했으며, 확대된 물량을 그대로 유지한 채 추가 증가만 막는 것으로는 기존에 발생한 희석 문제를 해소하지 못한다고 주장하고 있다.

비트코인 매입 위한 증자와 옵션 풀이 함께 확대

메타플래닛은 2024년부터 비트코인을 핵심 재무자산으로 편입한 뒤 신주와 신주예약권을 활용해 대규모 자금을 조달하고 이를 비트코인 매입에 투입해 왔다. 주식 발행을 통한 자금 조달이 반복되면서 발행주식 수도 크게 증가했다.

제10회 신주예약권은 이러한 자본 확충과 연결돼 있었다. 완전희석 주식 수의 일정 비율을 경영진 인센티브 풀로 유지하는 구조였기 때문에 일반 주주를 대상으로 새로운 주식이 발행될수록 경영진이 취득할 수 있는 잠재 주식 물량도 커졌다.

메타플래닛은 8월 18일 조건 변경을 발표하면서 앞으로 발생할 자본 조달에 따라 옵션 수가 추가로 조정되지 않도록 했다. 동시에 제10회 신주예약권 행사로 취득하는 주식에는 2031년 8월 17일까지 5년간의 양도 제한을 적용하는 장기 락업도 도입했다.

회사는 일부 권리를 장기 임직원 인센티브 계획으로 이전하는 방침도 함께 공개했다. 하지만 주주들의 비판은 3억1946만4000주라는 최종 고정 물량 자체에 집중되고 있다. 논쟁은 향후 옵션 풀이 더 커질지 여부보다 이미 비트코인 매입을 위한 주식 발행 과정에서 확대된 경영진 몫을 그대로 유지해야 하는지를 둘러싸고 이어지고 있다.

사이먼 게로비치 CEO 6403만2000주 취득

옵션 풀에 대한 논쟁이 이어지는 가운데 사이먼 게로비치 메타플래닛 최고경영자가 제10회 신주예약권 일부를 실제로 행사한 사실도 공개됐다.

메타플래닛이 8월 31일 발표한 공시에 따르면 게로비치는 8월 28일 제10회 신주예약권 9만2000개를 행사했다. 이에 따라 새로 취득한 보통주는 6403만2000주다. 행사 직전 게로비치가 직접 보유한 보통주는 1555만5500주였으며 행사 후 보유량은 7958만7500주로 늘었다.

이번에 취득한 주식에도 8월 18일 도입된 장기 양도 제한이 적용돼 2031년 8월 17일까지 처분이 제한된다.

경영진 옵션을 둘러싼 비판은 단순히 전체 물량의 크기뿐 아니라 회사가 주주 자금을 활용해 비트코인 보유량을 확대하는 과정에서 경영진의 잠재 지분 역시 어느 정도까지 함께 증가하는 것이 적절한지를 둘러싼 지배구조 문제로 번지고 있다.

데이비드 베일리 인센티브 구조 옹호

비트코인 매거진 최고경영자이자 메타플래닛 전략 자문을 맡아온 데이비드 베일리는 경영진 옵션 구조에 대한 비판에 반박했다. 베일리는 X를 통해 여러 해에 걸쳐 회사 지분의 20%를 경영진에게 인센티브로 제공하는 수준이 과도하다고 생각하지 않는다는 취지의 입장을 밝혔다.

그는 자신이 이끄는 회사가 메타플래닛의 초기 단계부터 투자해 왔다며 장기간 회사의 비트코인 전략을 지지해 왔다는 점도 강조했다.

이에 대해 ‘Bitcoin Pharaoh’라는 이름으로 활동하는 주주 계정은 베일리 역시 제10회 신주예약권의 수혜자라고 주장했다. 이 계정에 따르면 베일리는 전략적 이사회 자문 역할에 대한 보상으로 행사가격 105엔의 옵션 30만개를 받았으며 당시 메타플래닛 주가는 약 510엔이었다.

베일리는 전체 인센티브 배정 비율 자체가 합리적이라는 입장을 유지하고 있지만, 반대 측에서는 비트코인 매입을 위한 신규 자금 조달과 경영진 보상 규모가 자동으로 같은 방향으로 증가하도록 설계된 방식 자체를 문제로 삼고 있다.

게로비치 지배구조와 보상 정책 재검토

논란이 확대되자 게로비치 CEO도 공개적으로 대응했다. 그는 9월 6일 주주들의 질문과 비판을 검토하고 있다며 회사가 제10회 신주예약권의 구조와 관련 계획을 충분히 명확하게 설명하지 못했다고 밝혔다.

게로비치는 8월 18일 옵션 풀의 자동 조정 조항을 없애고 3억1946만4000주로 고정했으며 장기 락업을 도입했다는 점을 다시 설명했다. 이어 메타플래닛이 지배구조와 보상 정책을 계속 검토하고 있으며 관련 작업이 끝나면 추가 내용을 공개하겠다고 밝혔다.

주요 주주인 MMXX Ventures와 게로비치의 관계도 논쟁 대상에 올랐다. 게로비치는 자신이 MMXX 모회사의 상당한 지분을 보유하고 있지만 과반 지분을 가진 주주는 아니라고 설명했다. 또한 MMXX에서 이사나 임원직을 맡고 있지 않으며 해당 회사의 투자 또는 매매 결정에도 관여하지 않는다고 밝혔다.

주주들은 경영진 보상 구조뿐 아니라 MMXX의 소유구조와 메타플래닛 주식 거래 과정에 대해서도 추가적인 투명성을 요구하고 있다. 게로비치는 메타플래닛에서 이뤄지는 의사결정에 대해서는 직접 설명하겠다는 입장을 내놨다.

반에크 매튜 시겔 추가 행사 동결 제안

외부에서도 제10회 신주예약권을 재설계해야 한다는 의견이 나왔다. 반에크 디지털자산 리서치 책임자 매튜 시겔은 9월 9일 메타플래닛이 제10회 옵션 풀에서 아직 행사되지 않은 권리를 추가로 동결하는 방안을 제시했다.

시겔은 권리 보유자들이 과도하게 늘어난 부분을 자발적으로 포기하는 방안과 이미 행사된 일부 주식에 대한 추가 조치를 검토할 수 있다고 밝혔다. 이어 기존 제10회 구조를 대체하는 새로운 인센티브 계획을 주주 승인을 거쳐 마련하는 방안을 제안했다.

새 보상 체계는 단순히 회사가 발행하는 주식 수에 연동되는 방식보다 완전희석 주식 한 주당 비트코인 성과를 중심으로 설계해야 한다는 것이 시겔의 주장이다. 회사의 비트코인 축적 성과와 주주에게 귀속되는 한 주당 가치가 경영진 보상의 핵심 기준이 돼야 한다는 내용이다.

메타플래닛은 현재까지 8월 18일 옵션 풀을 3억1946만4000주로 고정한 이후 이를 다시 축소하거나 남아 있는 제10회 신주예약권 전체의 행사를 중단하는 추가 공시를 내놓지는 않았다.

주가 5거래일 동안 16% 넘게 하락

경영진 옵션과 지배구조를 둘러싼 논쟁이 이어지는 동안 메타플래닛 주가도 큰 폭으로 움직였다. 도쿄증권거래소에서 메타플래닛은 9월 9일 251엔에 거래를 마쳐 전날보다 2.87% 상승했다.

다만 직전 거래일인 9월 8일에는 9.96% 떨어진 244엔으로 마감했고 9월 7일에도 7.51% 하락했다. 9월 2일 종가 300엔과 비교하면 9월 9일까지 5거래일 동안 하락폭은 약 16.3%에 달한다.

메타플래닛은 이미 제10회 신주예약권의 자동 확대 조항을 제거하고 물량을 고정했지만 주주들의 요구는 남아 있다. 회사가 아직 행사되지 않은 권리까지 추가로 동결할지, 기존 옵션 풀을 축소할지, 또는 주주 승인을 거친 새로운 장기 인센티브 제도로 재편할지는 결정되지 않았다.

게로비치는 회사가 지배구조와 보상 정책을 계속 검토하고 있다고 밝혔으며, 메타플래닛의 다음 대응은 3억1946만4000주로 고정된 제10회 신주예약권의 잔여 물량 처리와 향후 경영진 보상 구조에 대한 추가 발표를 통해 구체화될 전망이다.